Les statuts

WATT O CENTRE

S.A.S. de l’Économie Sociale et Solidaire à capital variable

Siège Social : 6- route nationale 45190 – TAVERS

PRÉAMBULE :

Face au réchauffement climatique et à ses conséquences pour notre planète, nous devons faire évoluer nos comportements et notre modèle énergétique. Nous sommes convaincus que les citoyens doivent être acteurs de cette transition énergétique et pas uniquement spectateurs. C’est la raison pour laquelle nous créons une société de production d’énergies renouvelables : la SAS (Société par Actions Simplifiée) Watt O Centre. Cette société adhère au mouvement d’Énergie Partagée, dont nous partageons les valeurs.

Watt O Centre a pour objet :

o d’étudier, de réaliser et de gérer des installations de production d’énergie renouvelable,

o de gérer leur exploitation afin de permettre aux citoyens de produire et de consommer une énergie locale et de faire vivre des entreprises locales,

o de limiter l’impact environnemental de ces installations en mobilisant, dans la mesure du possible, les ressources locales et en favorisant les circuits courts pour la distribution de l’électricité produite dans un modèle économique durable et non lucratif,

o de proposer aux citoyens une alternative aux placements financiers traditionnels, avec un placement à long terme dans une société dans laquelle les citoyens sont décisionnaires.

Watt O Centre s’inscrit dans l’économie sociale et solidaire :

1. Sa gouvernance est conçue sur le modèle coopératif, où une personne égale une voix. Une pondération est appliquée de sorte que les citoyens restent toujours majoritaires.

2. Le montant unitaire des actions est modeste pour permettre à tous de devenir actionnaires et ainsi, acteurs de la production d’énergie renouvelable.

Watt O Centre œuvre, autant que possible, avec les collectivités locales et leurs élus, pour une concertation et une co-construction de projets, avec les habitants et les acteurs locaux.

Enfin Watt O Centre permet de mutualiser les efforts de plusieurs associations citoyennes, regroupées au sein d’une organisation commune, pour créer la société dont les statuts suivent.

Titre I. Constitution – Dénomination – Objet – Durée – Siège

Article 1 Constitution

Pour exercer en commun leur objectif, les soussignés constituent une société par actions simplifiée à capital variable régie par :

le livre II du Code du commerce et plus particulièrement les articles L231-1 et suivants relatifs aux sociétés à capital variable et les articles L227-1 à L227-20 relatifs aux sociétés par actions simplifiée,
la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire,
les présents statuts.

Article 2 Dénomination

La société a pour dénomination : « Watt O Centre ».

Les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée à capital variable » ou « S.A.S. à capital variable », du numéro d’immatriculation et de l’indication du Registre du Commerce et des Sociétés où elle est immatriculée.

Article 3 Objet Social

La société a pour objet social de développer et promouvoir les énergies renouvelables et la maîtrise de la demande énergétique prioritairement dans le département du Loiret, et plus largement de concourir au développement durable et à la transition énergétique, dans leurs dimensions économique, sociale, environnementale et participative.

Watt O Centre a pour principale mission de porter les projets d’unité de production d’énergie renouvelable des groupes de citoyens. Pour cela, Watt O centre entreprend la maîtrise d’ouvrage, l’investissement et l’exploitation de systèmes de production d’énergie renouvelable.

La société peut exercer toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s’attachant directement ou indirectement à cet objet social, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.

Article 4 Durée

La durée de la société est de 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux présents statuts.

Article 5 Siège social

Le siège social est fixé au 6, route nationale, 45190 Tavers. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire par décision prise par le Conseil d’administration. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier le présent article en conséquence.

Titre II. Capital Social – Actions

Article 6 Capital social

Le capital social de constitution est fixé à la somme de trois mille cinq cent cinquante (3550) euros correspondant au montant total des versements effectués par les signataires. Il est divisé en soixante et onze (71) actions de cinquante (50) euros, non numérotées en raison de la variabilité du capital social. La liste des apports effectués figure en Annexe 1 des présents statuts.

Le capital social est entièrement libéré au jour de la souscription.

Article 7 Variabilité du capital

Le capital est variable.

Il peut être augmenté, dans la limite précisée à l’article 8 des présents statuts, soit au moyen de versements successifs des actionnaires ou par l’admission de nouveaux actionnaires agréés par le Conseil d’Administration conformément à l’article 14 des présents statuts. Il peut être diminué dans le respect des dispositions des articles 8, 16 et 17 des présents statuts, par le remboursement partiel ou total des apports effectués, consécutif au retrait, à une exclusion ou au décès de l’un ou l’une des actionnaires.

Si l’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actionnaires sont compétents pour procéder à une telle augmentation. Si cette opération est réalisée par incorporation de réserves du Fonds de Développement constituée en vertu de l’article 31, elle devra respecter les dispositions relatives à l’article 32.

Article 8 Capital minimum et plafond

Le capital ne peut être réduit du fait de remboursements à moins du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.

Il ne peut en outre pas dépasser un montant plafond égal à un (1) million d’euros. Ce capital plafond peut être modifié par décision en assemblée générale extraordinaire, entraînant la modification des présents statuts.

Il est interdit pour la société d’amortir le capital et de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque cette opération assure la continuité de son activité, et ce conformément aux dispositions légales en vigueur relatives à l’Économie Sociale et Solidaire.

Article 9 Actions

Les actions sont nominatives, non négociables et indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chacune d’elles. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La valeur nominale de l’action est de cinquante ( 50 ) euros.

Toute souscription résulte d’un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, signés par le souscripteur, dont un pour la société et un pour le souscripteur. Il est tenu, au siège de la société, un registre sur lequel les actionnaires sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion avec indication du nombre d’actions souscrites et de la date de souscription.

Les actions et l’ensemble des titres ne sont pas admissibles aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

Article 10 Droits et Obligations attachés aux actions

Chaque action ouvre droit à une part des bénéfices éventuels, au droit de vote et à la représentation dans les conditions fixées ci-après par les statuts.

Les bénéfices éventuels sont distribués proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire.

Quel que soit le montant du capital apporté, chaque actionnaire dispose d’une voix au sein de son collège d’appartenance à la société en application du principe coopératif « une personne = une voix». La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir la communication des documents sociaux. Les actionnaires sont tenus de libérer la totalité du montant nominal des actions à la souscription. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Article 11 Cession d’actions

Art. 11.1 Clause d’inaliénabilité

Les actions ne peuvent être cédées pendant une durée de dix (10) ans à compter de leur souscription. Cette interdiction d’aliéner concerne toutes mutations à titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mêmes ou sur les droits d’usufruit et de nue-propriété desdites actions, y compris les cessions par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.

Toutefois, au vu de circonstances particulières dûment motivées, difficultés financières justifiées notamment, l’interdiction d’aliéner peut être levée par décision du Conseil d’Administration, à titre exceptionnel.

Art. 11.2 Clause d’agrément

Toute transmission d’actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, qu’elle soit réalisée entre actionnaires ou au profit de tiers. La transmission projetée par un actionnaire doit être notifiée au Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception avec indication :

des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et sièges du ou des bénéficiaires de la transmission,
s’il s’agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrôlent,
du nombre de titres et de la valeur ou du prix retenu pour l’opération,
des conditions de paiement ainsi que toutes justifications sur l’offre.

Le Président doit convoquer le Conseil d’Administration afin qu’il se prononce sur l’agrément du cessionnaire dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du projet de transmission. La décision du Conseil d’Administration, qui n’a pas à être motivée, est adressée à l’actionnaire cédant par le Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception dans les quinze (15) jours suivant la réunion du Conseil d’Administration. Passé un délai de cent vingt (120) jours, l’absence de décision notifiée au cédant vaut refus d’agrément.

En cas de refus d’agrément et si le cédant, apporteur ou donateur ne renonce pas à son projet de cession, les actionnaires doivent faire acquérir les actions :

soit par un ou plusieurs actionnaires,
soit par des tiers approuvés par décision du Conseil d’Administration,
soit par la société et ce dans les trois (3) mois de la dernière notification de refus. La société est alors tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six (6) mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital.

Le prix de cession des actions est fixé à leur valeur nominale.

Le prix est payable comptant à la signature des ordres de mouvement ou des actes de cession.

Pour être opposable à la société, l’original de tout acte de cession doit être déposé au siège social contre remise d’un avis de réception transmis au Président pour inscription sur le registre des mouvements de titres tenus au siège social.

Article 12 Annulation des actions

Les actions des actionnaires retrayants, exclus ou décédés, sont annulées.

Les sommes qu’elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions fixées à l’article 17 des présents statuts.

Article 13 Avances en comptes courants

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en comptes courants.

Les montants et les conditions de mise à disposition et de retrait de ces avances sont déterminés d’un commun accord entre l’actionnaire intéressé et le Conseil d’Administration dans le respect des limites légales, et font l’objet d’une convention bipartite déterminant la durée du blocage, les modalités de remboursement et la rémunération du compte courant.

Les comptes courants peuvent être rémunérés, à condition que le capital souscrit ait été entièrement libéré.

Titre III. Admission – Collèges – Retrait – Exclusion – Remboursement

Article 14 Admission

Toute personne physique ou morale peut se porter candidate pour devenir actionnaire.

Un mineur ou une mineure non émancipé pourra être admis comme actionnaire – Il agira alors par l’intermédiaire de son représentant légal (ses deux parents, un seul parent ou son tuteur légal, le cas échéant).

Peuvent devenir actionnaires uniquement les personnes physiques ou morales ayant souscrit et libéré au moins une action. Toute personne sollicitant une souscription d’actions signe la charte et s’engage à la respecter. Elle doit présenter sa demande au Conseil d’Administration . La liste des nouveaux actionnaires est communiquée à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit.

Article 15 Collèges d’actionnaires

Art. 15.1 Les Collèges

La communauté des actionnaires est répartie en quatre (4) collèges :

1. Collège « citoyens », composé uniquement de personnes physiques,

2. Collège « associations de la transition énergétique », composé d’associations dont l’objet est en lien avec la transition énergétique et écologique sur tout ou partie du territoire,

3. Collège « collectivités » composé uniquement des collectivités territoriales et leurs groupements (au sens de l’article L.5111-1 du CGCT qui comprennent les EPCI, les syndicats mixtes, les pôles métropolitains, les agences départementales, les institutions ou organismes interdépartementaux et les ententes interrégionales),

4. Collège « personnes morales », composé d’organisations, entreprises, associations.

Art. 15.2 Répartition dans les collèges

Aucun actionnaire ne peut appartenir valablement à plusieurs collèges.

Dans les cas litigieux, le Conseil d’Administration est habilité, après examen de la candidature, à décider de l’affectation de l’actionnaire à un collège.

Art. 15.3 Changement de collège

L’actionnaire qui, en raison d’un changement de sa situation vis-à-vis de la société, souhaite rejoindre un autre collège peut en faire la demande par Lettre Recommandée avec Avis de Réception adressée au Conseil d’Administration. En cas d’avis défavorable, celui-ci rend un avis motivé.

Article 16 Perte de la qualité d’actionnaire

La sortie d’un actionnaire est possible à tout moment, dans les limites découlant des articles 8 et 11 des présents statuts, selon les modalités suivantes par :

la cession d’actions, sans préjudice à l’article 11.1, notifiée par Lettre Recommandée avec Avis de Réception et agréée par le Conseil d’Administration et qui prend effet après inscription sur le registre des mouvements de titres,
le décès de l’actionnaire,
l’exclusion, prononcée par l’assemblée générale extraordinaire, après avis motivé du Conseil d’Administration. L’assemblée générale extraordinaire peut exclure un actionnaire qui n’a pas respecté la charte ou a causé un préjudice matériel ou moral à la société. Le fait qui entraîne l’exclusion est constaté par le Conseil d’Administration qui est habilité à demander toutes justifications à l’intéressé. Une convocation spéciale de l’assemblée générale doit lui être adressée pour qu’il puisse présenter sa défense. La perte de la qualité d’actionnaire intervient, dans ce cas, à la date de l’assemblée générale qui a prononcé l’exclusion. La décision d’exclusion est prise à la majorité requise pour la modification des statuts,
le retrait, sans préjudice à l’article 11.1. Tout actionnaire peut se retirer de la société en notifiant sa décision au Président, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Ce retrait prend effet trois (3) mois après la réception de ladite notification par le Président.

Article 17 Remboursement des actions

Art. 17.1 Montant des sommes à rembourser

Le montant du capital à rembourser aux actionnaires dans les cas prévus à l’article 16 ci-dessus est le montant nominal de l’action arrêté à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la perte de qualité d’actionnaire est devenue définitive.

Les actionnaires n’ont droit au maximum qu’au remboursement du montant nominal de leurs actions.

Art. 17.2 Modalités de remboursements

Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d’actionnaire. Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l’article 8 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le capital serait déjà réduit à ce montant, les retraits et exclusions prendraient successivement effet par ordre d’ancienneté et uniquement dans la mesure où des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital, permettraient de maintenir le capital minimum.

Afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, cet ordre d’ancienneté, le Président tiendra un registre chronologique des notifications de retrait et des exclusions.

Titre IV. Conseil d’Administration

Article 18 Conseil d’Administration

La société est gérée par un Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration comprend au minimum sept (7) membres et au maximum dix-neuf (19) membres, conformément à la répartition suivante :

Collège	Nombre minimum de membres	Nombre maximum de membres
Citoyens	4	8
Associations de transition énergétique	3	6
Collectivités	0	3
Personnes morales	0	2

Les associations LES SURVOLTES DU CANAL, UN COUP DE MEUNG POUR LA PLANÈTE et Après DEMAIN 28 disposent d’un siège de droit au sein du collège Associations de la transition énergétique, en qualité de membres fondateurs.

Art. 18.1 Pouvoirs

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Conseil d’Administration :

élaboration de l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire le cas échéant,
arrêté des comptes annuels,
établissement des rapports préalables à la prise de décision des actionnaires (approbation des comptes, augmentation de capital, investissement et cession d’actifs),
mission de contrôle, de régulation et d’anticipation concernant la bonne gestion pour garantir la pérennité économique de la société,
admission des nouveaux actionnaires,
agrément des mutations d’actions,
levée de la clause d’inaliénabilité,
nomination du Président,
pouvoirs à conférer au Président en application de l’article 19.1 des présents statuts,
changement de collège d’un actionnaire,
autorisation du remboursement anticipé des actions, remboursement des dépenses des administrateurs.

Art. 18.2 Nomination

Le Conseil d’Administration est composé d’actionnaires, élus au scrutin secret par l’assemblée générale ordinaire.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus selon les règles suivantes :

En cas d’égalité des voix, les candidats actionnaires depuis le plus longtemps sont déclarés élus. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles et révocables par décision de l’assemblée générale ordinaire. Les premiers membres du Conseil d’Administration sont désignés par l’assemblée générale constitutive.

Art. 18.3 Personne Morale, membre du Conseil d’Administration

Le siège d’administrateur attribué à toute collectivité ou autre personne morale est réputé occupé par son représentant légal. Toutefois, la personne morale peut mandater pour la représenter, un titulaire et un suppléant par simple notification écrite à la société.

Art. 18.4 Parité

L’objectif non contraignant est d’atteindre une proportion des membres du Conseil d’Administration de chaque sexe d’au moins 40 %.

Art. 18.5 Durée du mandat

La durée du mandat d’administrateur est fixée à quatre (4) ans. Le Conseil d’Administration est renouvelable par moitié tous les deux (2) ans et le mandat peut être renouvelé 2 fois. Pour le premier renouvellement, la liste des administrateurs sortants sera tirée au sort.

La démission d’un administrateur doit être notifiée au Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle est effective à l’assemblée générale qui suit, appelée à statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Si, à la suite du décès ou de la démission d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, le nombre de ses membres devient inférieur au minimum fixé par le présent article, les administrateurs restants doivent convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en vue de compléter l’effectif du Conseil d’Administration.

Art. 18.6 Cumul des mandats

L’acceptation et l’exercice du mandat d’administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne les règles de cumul de mandats. La nomination en qualité d’administrateur ne fait pas perdre le bénéfice du contrat de travail conclu le cas échéant entre la société et l’actionnaire.

La démission, le non-renouvellement ou la révocation des fonctions d’administrateur ne remettent pas en cause le contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé avec la société. La démission, le non- renouvellement ou la révocation des fonctions d’administrateur ne donnent droit à aucune indemnisation.

Article 19 Président du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres issus du collège des Citoyens ou du collège des Associations de transition énergétique un Président à la majorité absolue. Le Président est nécessairement actionnaire de la société.

Il exerce ses fonctions pour une durée de quatre (4) ans, renouvelable une (1) fois.

Le Conseil d’Administration nomme, en outre, deux vice-présidents chargés de convoquer le Conseil d’Administration et de procéder aux consultations collectives des actionnaires en cas d’empêchement du Président. En l’absence ou en cas d’empêchement du Président, un de ces vice-présidents préside les Conseils d’Administration et les Assemblées Générales des actionnaires.

Le Président et les Vice-Présidents peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration à l’unanimité des présents.

Art. 19.1 Pouvoirs du président

Le Président représente la société à l’égard des tiers conformément à l’article L227-6 du Code du Commerce. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et en accord avec le Conseil d’Administration. Sa fonction est exercée à titre bénévole.

Dans le rapport avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président, sans l’accord du Conseil d’Administration, ne peut, sauf à engager sa responsabilité personnelle :

décider d’investissements supérieurs à 5000 € HT,
céder d’éléments d’actif d’une valeur supérieure à 5000 € HT,
décider de dépenses dans le cadre de l’exploitation, supérieures à 3000 € HT,
décider de dépenses assurant la continuité de production d’une centrale supérieures à une somme fixée par décision du Conseil d’Administration,
prendre l’initiative de tout procès ou transaction de quelque nature que ce soit,
conclure de convention d’occupation ou de location,
conclure de convention d’emprunt avec les organismes bancaires.

Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaires aux comptes, le Président établit un rapport sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code du commerce, qu’il présente aux actionnaires.

Article 20 Délibérations du Conseil d’Administration

Art. 20.1 Réunions

Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une (1) fois par trimestre.

Il est convoqué au moins quinze (15) jours à l’avance par tous moyens écrits (y compris courriel) par son Président ou un de ses Vice-Présidents qui en fixe les ordres du jour ainsi que les lieux, dates et horaires.

Les séances du Conseil d’Administration se tiennent soit physiquement soit par audioconférence ou visio-conférence.

Les administrateurs, ainsi que toute personne participant aux réunions du conseil, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance.

Art. 20.2 Quorum

La participation ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Un membre peut se faire représenter par un autre membre.

En cas d’absence de quorum, une deuxième séance du Conseil d’Administration est convoquée dans les quinze (15) jours avec le même ordre du jour et peut alors délibérer valablement sans quorum.

Art. 20.3 Prise de décisions

Le Conseil d’Administration s’efforcera de prendre ses décisions par consentement dans l’objectif d’inclure l’opinion de chacun. Le consentement est atteint lorsqu’une proposition est largement approuvée et ne rencontre pas d’objections. Contrairement à l’unanimité, le processus de prise de décision par consentement construit sa décision collectivement sans avoir recours au vote.

En cas d’échec du processus de consentement, la décision pourra être prise au vote à la majorité absolue des membres participants ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les décisions sont actées par procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur.

Le Conseil d’Administration peut mettre en place des groupes de travail ou se faire assister par des experts. Seul le Conseil d’Administration peut valider les projets de la société.

Article 21 Dépenses du Conseil d’Administration

Les fonctions d’administrateur sont bénévoles.

Les administrateurs ont droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses faites dans l’intérêt de la société. Ces dépenses et leur remboursement doivent être validés par le Conseil d’Administration.

Titre V. Comité Éthique, Scientifique et Technique (EST)

Article 22 Comité Ethique, Scientifique et Technique

Art. 22.1 Objet

Le Comité Éthique, Scientifique et Technique (EST) a notamment pour but de porter un regard critique et constructif sur l’activité de Watt O Centre, maintenir une veille stratégique sur les différents métiers de Watt O Centre et proposer des innovations. Pour cela il réunit des expertises métiers et des acteurs d’origines diverses.

Art. 22.2 Membres

Le Comité EST est composé de personnes, actionnaires ou non, reconnues pour leur expertise dans les secteurs d’activité de Watt O Centre, notamment les énergies renouvelables et la transition énergétique, la finance solidaire et éthique, la mobilisation citoyenne, etc.

Les membres sont proposés par un ou plusieurs actionnaires au Conseil d’Administration. Ce dernier valide ou non leur nomination et les invite à rejoindre le Comité EST. Les nouveaux membres participent aux travaux dès leur nomination.

Les membres du Comité EST peuvent coopter des membres. Dans ce cas, la nomination suit le même processus que les membres proposés par les actionnaires.

Les membres élisent un coordinateur principalement chargé d’organiser les réunions et de convoquer les membres.

Tout actionnaire peut assister au Comité EST.

Art. 22.3 Fonctionnement

Le Comité EST est indépendant et son fonctionnement est transparent.

Le Comité EST choisit les sujets qu’il traite sur proposition de ses membres, du Conseil d’Administration, ou d’un ou plusieurs actionnaires.

Le Comité EST s’efforcera de prendre ses décisions par consentement dans l’objectif d’inclure l’opinion de chacun. Le consentement est atteint lorsqu’une proposition est largement approuvée et ne rencontre pas d’objections. Contrairement à l’unanimité, le processus de prise de décision par consentement construit sa décision collectivement sans avoir recours au vote.

En cas d’échec du processus de consentement, la décision pourra être prise au vote à la majorité absolue des membres participants ou représentés.

Les délibérations, avis, ou propositions sont actés par procès-verbal signé par le coordinateur de séance et au moins un membre du Comité EST.

Le Comité EST informe le Conseil d’Administration de ses travaux, délibérations, avis ou propositions via les procès- verbaux. Ses avis sont consultatifs. Les procès-verbaux sont mis à disposition de l’ensemble des actionnaires, au siège social de la société et via outils informatiques.

Titre VI. Assemblées générales

Article 23 Nature des assemblées

Les assemblées générales sont soit ordinaires annuelles, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires.

L’assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée par le Conseil d’Administration et se tient dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice. Le Conseil d’Administration fixe les lieux et dates des assemblées et peut définir le lieu des assemblées sur tout le territoire du Loiret.

Article 24 Dispositions communes aux différentes assemblées

Art. 24.1 Composition

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires. La liste des actionnaires est arrêtée par le Conseil d’Administration le quarantième (40e) jour qui précède la réunion de l’assemblée générale.

Art. 24.2 Convocation

La convocation de toute assemblée générale est faite indifféremment par courrier électronique ou postal adressé aux actionnaires au moins vingt (20) jours à l’avance.

Elle comporte le lieu, la date et l’heure de réunion, l’ordre du jour et les résolutions arrêtées par le Conseil d’Administration.

Art. 24.3 Ordre du jour

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il est commun à tous les collèges.

Outre les points émanant du conseil d’Administration, peuvent être portées à l’ordre du jour les propositions signées par 5 % des actionnaires et communiquées au Conseil d’Administration par Lettre Recommandée avec Avis de Réception dans les dix (10) jours suivant l’envoi de l’avis de convocation.

Art. 24.4 Présidence

L’assemblée générale est présidée par le Président, ou en cas d’empêchement par un de ses Vice-présidents.

Art. 24.5 Bureau

Le bureau est composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants. Le Président et les scrutateurs désignent un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 24.6 Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les noms, prénoms et domicile des actionnaires, le nombre d’actions dont chacun d’eux est propriétaire, et le nombre de voix dont ils disposent. Elle est signée par tous les actionnaires présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux ou celles qu’ils peuvent représenter.

La feuille de présence est certifiée par le bureau de l’assemblée, déposée au siège social et communiquée à tout requérant.

Art. 24.7 Quorum et majorité

L’assemblée générale délibère valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues selon la nature des assemblées. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires présents, les actionnaires représentés, ainsi que les actionnaires votant par correspondance ou par internet.

Art. 24.8 Droit de vote et pondération par collège

Chaque actionnaire présent ou représenté dispose d’une voix dans les assemblées. Les suffrages exprimés par chaque collège sont reportés proportionnellement et soumis à pondération telle que définie dans le tableau qui suit.

Vote du collège	Pondération du vote à l’assemblée générale
Citoyens	45 %
Associations de la transition énergétique	30 %
Collectivités	15 %
Personnes Morales	10 %

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls enregistrés sont décomptés dans le quorum.

Art. 24.9 Votes électronique et par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire sous forme papier ou électronique respectant les normes en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance est envoyé aux actionnaires en même temps que la convocation à l’Assemblée Générale. La société ne sera pas responsable des incidents techniques qui pourraient survenir lors du transfert des courriers électroniques.

Seuls les bulletins de vote par correspondance reçus par voie postale ou électronique jusqu’à vingt-quatre (24) heures avant le scrutin sont pris en compte.

Art. 24.10 Pouvoirs

Un actionnaire ne pouvant participer physiquement à l’assemblée générale peut se faire représenter par un autre actionnaire en renvoyant son pouvoir signé à l’adresse du siège social ou voter par correspondance, dans le respect des délais prévus à l’article précédent.

Aucun actionnaire ne peut porter plus de 3 pouvoirs, le Président y compris.

Les pouvoirs non attribués nommément sont répartis en priorité auprès des administrateurs du collège correspondant, présents à l’assemblée générale. Le reliquat est attribué aléatoirement aux actionnaires du collège correspondant, présent à l’assemblée générale.

Les pouvoirs ne sont pas autorisés lors des assemblées générales extraordinaires.

Art. 24.11 Procès-verbaux

Les décisions prises par les assemblées sont constatées par procès-verbal. Les originaux des procès-verbaux de délibérations sont consultables dans les registres à l’adresse du siège social. Les copies ou extraits de délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Art. 24.12 Effet des délibérations

L’assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires et ses décisions les obligent tous.

Article 25 Assemblée générale ordinaire annuelle

Art. 25.1 Pouvoirs

L’assemblée générale ordinaire annuelle :

fixe les orientations générales de la société,
élit les membres du Conseil d’Administration, peut les révoquer et contrôle leur gestion,
désigne les commissaires aux comptes s’il y a lieu,
approuve ou redresse les comptes,
affecte les résultats de la société,
approuve les conventions réglementées et valide le règlement intérieur,
donne au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires au cas où les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants,
peut exclure un actionnaire qui aurait causé un préjudice matériel ou moral à la société.

Art. 25.2 Quorum

Il n’y a pas de quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale ordinaire.

Art. 25.3 Majorité

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple.

Article 26 Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d’attendre la prochaine assemblée générale annuelle. Elle est convoquée par le Conseil d’Administration. Les règles de quorum et de majorité sont celles qui sont prévues pour l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Article 27 Assemblée générale extraordinaire

Art. 27.1 Pouvoirs

L’assemblée générale extraordinaire peut :

modifier les statuts de la société,
transformer la S.A.S. ou décider de sa dissolution,
affecter l’actif net résultant de la liquidation de la société.

Art. 27.2 Convocation

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes s’ils existent, soit à la demande d’au moins 50 % des actionnaires.

Art. 27.3 Quorum

Le quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire est, sur première convocation, de la moitié des actionnaires ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, l’assemblée se réunit sur le même ordre du jour dans les trente (30) jours suivant la convocation à l’assemblée générale. Aucun quorum n’est alors exigé.

Art. 27.4 Majorité

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité absolue, à l’exception des décisions requérant l’unanimité en application des dispositions de l’article L227-19 du Code de Commerce, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des actionnaires.

Article 28 Exercice social

L’exercice social coïncide avec l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf pour le premier exercice qui débute à la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui se clôture le 31 décembre de l’année suivante. Les actes accomplis pendant la période de constitution de la société seront inclus dans le premier exercice.

Article 29 Inventaire et comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il présente les comptes annuels de l’exercice. Il arrête les comptes annuels et soumet l’approbation des comptes de l’exercice aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion qui décrit la situation de la société durant l’exercice écoulé, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, les perspectives et évolutions possibles.

Article 30 Approbation des comptes annuels

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est appelée à statuer collectivement sur l’approbation des comptes de l’exercice.

Dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, le Conseil d’Administration est tenu de consulter les actionnaires sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.

Article 31 Répartition du résultat

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décident de son affectation.

En vertu des principes de l’économie sociale et solidaire, les bénéfices sont majoritairement affectés à l’objectif de maintien ou de développement de l’activité de la société.

La répartition des bénéfices est soumise aux dispositions suivantes :

Au moins 50 % du bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté au report bénéficiaire ainsi qu’aux réserves obligatoires. Dont :
Au moins 5 % du bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté à un compte de réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne un montant de 10 % du capital social ;
Au moins 20 % du bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures est affecté à un compte de réserve statutaire obligatoire, dite « fonds de développement », jusqu’à ce que celle-ci atteigne un montant de 20 % du capital social. Cette fraction ne peut excéder le montant du capital social.

L’assemblée générale doit ensuite définir la répartition en pourcentage, des bénéfices distribuables diminués des mises en réserve, entre les catégories suivantes :

Mises en réserves supplémentaires,
Report bénéficiaire,
Soutien financier à des actions de sensibilisation à la maîtrise de la demande énergétique et aux énergies renouvelables,
Réinvestissement dans de nouvelles unités de production d’énergie renouvelable,
Distribution des dividendes.

Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

La répartition des dividendes entre actionnaires est proportionnelle à leur participation au capital de la société. Seuls les actionnaires inscrits au registre au premier jour de l’année comptable concernée peuvent prétendre aux dividendes.

La distribution des dividendes est plafonnée au taux calculé ainsi : TMO + 5%.

TMO = Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés privées.

Article 32 Impartageabilité des réserves du Fonds de Développement

Les réserves obligatoires constituées sur le Fonds de Développement sont impartageables ; elles ne peuvent être distribuées. Les actionnaires sont autorisés à incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves du Fonds de Développement et à relever en conséquence la valeur des actions ou à procéder à des distributions d’actions gratuites. La première incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves du Fonds de Développement disponibles existant à la clôture de l’exercice précédant la réunion de l’assemblée générale ayant à se prononcer sur l’incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l’accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

Article 33 Paiement du dividende

Le paiement du dividende se fait dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale. Il intervient dans un délai maximum de neuf (9) mois à partir de la date de l’assemblée générale. Le dividende n’est versé qu’aux actionnaires en ayant explicitement fait la demande à la souscription des actions. À défaut, les dividendes sont inscrits en compte courant d’actionnaire pour versement ultérieur dans les soixante (60) jours de la demande écrite de l’actionnaire.

Titre VII. Encadrement des Rémunérations

Article 34 Encadrement des Rémunérations

La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux 5 salariés les mieux rémunérés ne peut ni ne pourra, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, dépasser un plafond fixé à 3 fois le SMIC annuel brut (ou le salaire minimum de branche si celui-ci est supérieur). Par ailleurs et concomitamment, les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré ne pourront en aucun cas excéder, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à 3 fois le SMIC annuel brut (ou le salaire minimum de branche si celui-ci est supérieur).

Titre VIII. Prorogation – Dissolution – Liquidation – Contestation

Article 35 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social souscrit, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Article 36 Dissolution, liquidation

À l’expiration du terme fixé par les statuts, si la prorogation n’est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.

Après extinction du passif et paiement des frais de liquidation, les actionnaires n’ont droit qu’au remboursement de la valeur nominale de leurs actions, sous déduction le cas échéant de la partie non libérée de celles-ci.

En cas de liquidation ou, le cas échéant, en cas de dissolution, l’ensemble du « boni de liquidation » est redistribué à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire.

Article 37 Contestations

Tout différend susceptible de surgir pendant la durée de la société ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre la société et ses actionnaires ou représentants légaux relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, est soumis à une procédure de médiation avant toute saisine du juge.